Politique et procédures de dénonciation

Section 1. Dispositions générales

La Société financière First National (ainsi que, le cas échéant, ses filiales et sociétés affiliées; la « société ») s’engage à appliquer les normes d’intégrité et d’honnêteté les plus élevées dans la conduite de ses affaires et la production de ses rapports financiers. Cet engagement porte notamment sur le maintien d’une attitude responsable en matière de comptabilité financière, de contrôles financiers sur internet et de processus de vérification des états financiers (« questions financières ») et la conformité aux lois et règlements pour tout ce qui touche nos activités commerciales. La politique et les procédures de dénonciation (la « politique ») viennent s’ajouter aux principes et lignes directrices énoncés dans le code de conduite et d’éthique en affaires de la société (le « code »). Tous nos administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de participer activement au respect de cette norme.

Section 2. Objet

La présente politique a pour objet d’établir à l’intention des administrateurs, dirigeants et employés un processus permettant de déposer des plaintes ou de formuler des préoccupations de façon confidentielle relativement à des questions financières substantielles, à la conformité aux lois et règlements et aux violations de notre code (chacune un « comportement répréhensible ») tout en fournissant une protection contre les représailles pour les dénonciations faites de bonne foi. Cette politique de dénonciation indique clairement la marche à suivre pour déposer une plainte ou faire part de ses préoccupations, qui traitera votre plainte et de quelle manière celle-ci sera prise en charge, traitée et consignée. La politique décrit en outre les normes et les principes qui régissent le traitement des plaintes et des préoccupations provenant de personnes au sein de l’entreprise ou de l’extérieur. 

Section 3. Comment dénoncer un comportement répréhensible

1. La Société encourage ses employés à dénoncer rapidement tout comportement répréhensible soupçonné ou avéré, y compris les manquements à notre code. Dans la plupart des cas, votre supérieur immédiat est la personne indiquée pour prendre la situation en charge. Vous pouvez également signaler le comportement répréhensible directement à la direction des ressources humaines, par courriel ou par une autre voie de communication. Tout signalement de comportement répréhensible reçu par un superviseur doit être soumis à la direction des ressources humaines pour enregistrement et examen plus approfondi le cas échéant.
2. Les signalements de comportements répréhensibles liés aux questions financières ou à la conformité aux lois et aux règlements doivent être transmis à la direction de la gestion de risque et des vérifications internes, par courriel ou par une autre voie de communication. Les signalements peuvent être faits de façon anonyme.
3. Dans certaines circonstances, vous pourriez préférer faire un rapport formel sur un comportement répréhensible perçu ou suspecté auprès d’une partie extérieure à la société. Dans ce cas, vous pouvez communiquer directement avec le président du comité de vérification, qui est un vérificateur indépendant, de la façon suivante :
4. en appelant sans frais la ligne de dénonciation confidentielle au 1 844 253-9212 et en y laissant un message décrivant vos préoccupations – seul le président du comité de vérification peut accéder à ces messages; ou
5. en soumettant un rapport écrit marqué Privé et confidentiel à l’adresse suivante :

Adresse : Société financière First National
              16, rue York, bureau 1900
              Toronto (Ontario)
              M5J 0E6

À l’attention de : Président du comité de vérification
                         Privé et confidentiel

Ces deux options de dénonciation peuvent être faites de façon anonyme.

Section 4. Confidentialité

La société, y compris toutes les personnes désignées pour recevoir les plaintes déposées en vertu de cette politique, traiteront toutes les communications de façon confidentielle dans la mesure permise par la loi et dans la mesure du possible, en tenant compte de la nécessité de réaliser une enquête appropriée. Nous vous invitons à vous identifier si vous déposez une plainte ou si vous communiquez vos préoccupations car l’anonymat peut limiter la capacité de la société à mener une enquête approfondie.

Section 5. Action de bonne foi

Toute personne qui dépose une plainte en vertu de cette politique doit agir de bonne foi, croire honnêtement que la plainte est fondée et appuyer celle-ci sur des faits ou une autre base raisonnables. Toute plainte basée sur des allégations non fondées et qui ne peut être corroborée ou qui se révèle intentionnellement fausse ou malveillante sera considérée comme une faute grave.

Section 6. Traitement des violations signalées

Une fois que vous avez communiqué vos préoccupations à la direction des ressources humaines, à la direction de la gestion de risques et des vérifications internes ou au comité de vérification (chacun un « récipiendaire »), la procédure décrite ci-dessous doit être suivie.

À moins que la dénonciation ait été faite de façon anonyme, le récipiendaire doit confirmer la réception de celle-ci dans les cinq jours ouvrables de sa réception quand la situation le permet ou quand la demande en a été faite expressément. Le récipiendaire peut vous informer de la conclusion d’une enquête (le cas échéant), mais les résultats ou l’issue de l’enquête ne seront pas divulgués, à moins que le comité de vérification n’en décide autrement ou qu’une divulgation ne soit requise en vertu des lois applicables.

1. Le récipiendaire doit inscrire votre plainte dans un journal et ouvrir un dossier. Le journal et le dossier doivent demeurer confidentiels et être conservés dans un endroit sûr.
2. Si le récipiendaire détermine que la présente politique s’applique au dossier, il doit faire enquête et déterminer si des mesures sont requises. Pour réaliser son enquête, le récipiendaire peut faire appel à des ressources internes ou externes du domaine juridique, comptable, des ressources humaines ou autre et il peut renvoyer le dossier au comité de vérification.
3. Le récipiendaire doit se conformer à toutes les lois et règles applicables lors de son enquête et déployer tous les efforts raisonnables pour assurer la confidentialité de la plainte et de l’enquête, si cela lui a été demandé ou si cela est requis. Dans certaines circonstances, la société peut être tenue de révéler certains éléments du comportement répréhensible relevant des questions financières ou autres, conformément aux lois et règlements sur les bourses et les valeurs mobilières. Dans ce cas, le récipiendaire pourrait être tenu de divulguer l’information demandée en temps opportun.
4. Les enquêtes doivent être menées de façon efficace, en tenant compte de la nature et de la complexité des questions soulevées et le récipiendaire peut, le cas échéant, confier l’enquête à un tiers externe afin de permettre d’approfondir l’examen et l’enquête.
5. La direction de la gestion de risques et des vérifications internes déclare périodiquement au comité de vérification et aux vérificateurs externes de la société le nombre total de plaintes reçues (y compris celles reçues par la direction des ressources humaines), des enquêtes réalisées ainsi que les résultats de ces plaintes et de ces enquêtes. Le comité de vérification peut aussi discuter de ces plaintes avec les administrateurs de la société au besoin.
6. La direction de la gestion de risques et des vérifications internes ou la direction des ressources humaines doit transmettre rapidement au comité de vérification toute plainte qui est fondée et qui pourrait avoir des conséquences néfastes pour la société.
7. Le président du comité de vérification fait enquête sur toutes les plaintes reçues ou transmises en vertu de la présente politique et remet un rapport aux membres du comité de vérification. Le président du comité de vérification détermine s’il est nécessaire de procéder à un examen ou à une enquête plus approfondi et peut, à sa discrétion, consulter tout administrateur, dirigeant ou employé pour discuter de la plainte et, dans le cadre de son enquête, embaucher des experts externes, y compris des vérificateurs, des conseillers juridiques ou d’autres conseillers. Il présente les résultats de son examen ou de son enquête au comité de vérification.

Section 7. Plaintes de tires portant sur des question financières

Les lois sur les valeurs mobilières stipulent que la société doit adopter des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes portant sur des questions financières. Ces plaintes peuvent provenir d’une tierce partie. Par conséquent, chaque récipiendaire doit transmettre toute plainte ou préoccupation portant sur des questions financières qu’il a reçue d’un tiers (y compris le vérificateur indépendant de la société) au comité de vérification.

Celui-ci doit examiner ces plaintes lors de ses réunions ordinaires (sauf si elles sont non fondées ou si la nature de la plainte nécessite de prendre des mesures plus rapidement).

Section 8. Protection contre les représailles

La société protège contre les représailles tout administrateur, dirigeant ou employé qui formule des préoccupations ou dépose une plainte de bonne foi au sujet d’un comportement répréhensible soupçonné ou avéré. Sont considérées des représailles les pénalités sous toutes leurs formes et les répercussions négatives sur l’emploi, notamment le renvoi, la suspension, la rétrogradation, le transfert, le harcèlement et la discrimination. Tout administrateur, dirigeant ou employé qui est l’auteur de représailles à l’encontre d’une personne ayant signalé de bonne foi un comportement répréhensible en vertu de la présente politique fera l’objet de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au renvoi. La présente politique vise à encourager et habiliter les administrateurs, dirigeants, employés et autres personnes à faire connaître leurs préoccupations au sein de la société et que celles-ci fassent l’objet d’un traitement approprié.

Section 9. Conservation des dossiers

Le comité de vérification conservera pendant sept (7) ans tous les dossiers reliés à une allégation couverte par la présente politique, y compris les résultats de toute enquête réalisée et des copies de tout rapport produit.

À l’occasion, les administrateurs peuvent permettre des dérogations aux conditions définies dans la présente politique, soit de manière prospective ou rétrospective. La présente politique n’entraîne pas la responsabilité civile de la société ou de ses administrateurs ou dirigeants à l’égard des porteurs de titres, clients, fournisseurs, concurrents et employés de la société, ni quelque autre responsabilité que ce soit.

Section 10. Suivi et révision

La société réexaminera la présente politique chaque année et se réserve le droit d’en modifier les modalités à son entière discrétion.

La présente politique de dénonciation de la société financière First National a été approuvée par ses administrateurs le 31 octobre 2023 et elle peut être modifiée en tout temps.