La Société Financière First National dépose une circulaire d’information de la direction en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires et confirme la réception d’une ordonnance provisoire concernant le plan d’arrangement annoncé précédemment

2 sept. 2025

  • Le conseil d’administration de First National (les administrateurs en conflit s’étant abstenus) et le comité spécial recommandent à l’unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l’arrangement.
  • Votre vote est important, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez. Votez aujourd’hui.
  • Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide pour exercer les droits de vote attachés à leurs actions sont priés de communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en matière de communications avec les actionnaires de First National, soit Laurel Hill Advisory Group, par téléphone en composant le 1 877 452-7184 ou par courriel à l’adresse assistance@laurelhill.com.

Toronto (Ontario), le 2 septembre 2025 – La Société financière First National (la « Société » ou « First National ») (TSX:FN, TSX:FN.PR.A, TSX:FN.PR.B) a annoncé aujourd’hui le dépôt de sa circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») entre autres documents connexes en vue de l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des détenteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ») de First National pour approuver le plan d’arrangement déjà annoncé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l’« arrangement »), en vertu duquel un véhicule d’acquisition nouvellement formé (l’« acquéreur ») contrôlé par des fonds de capital-investissement gérés par Birch Hill Equity Partners et des fonds de capital-investissement gérés par Brookfield Asset Management acquerra la totalité des actions en circulation, à l’exception de certaines actions détenues par les fondateurs de la Société, Stephen Smith et Moray Tawse (ainsi que leurs associés et affiliés, les « actionnaires détenant une participation par roulement ») au coût de 48 $ par action, en espèces (la « contrepartie »), le tout comme plus particulièrement décrit dans la circulaire (l’« opération »). Dans le cadre de l’opération, les actionnaires détenant une participation par roulement, qui détiennent actuellement quelque 37,4 % et 34,0 %, respectivement, des actions en circulation, vendront chacun environ deux tiers de leur participation actuelle dans la Société en échange de la même contrepartie en espèces par action que les autres actionnaires. Ils ont également accepté d’échanger leurs actions restantes (la « participation par roulement ») contre des droits de propriété indirects de 19 % dans l’acquéreur, respectivement.

Recommandations unanimes du conseil d’administration et du comité spécial

À la fois le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société (les administrateurs en conflit s’étant abstenus) et le comité spécial d’administrateurs indépendants (le « comité spécial ») du conseil sont arrivés à la conclusion unanime, après avoir reçu des conseils financiers et juridiques, que l’opération est dans l’intérêt de la Société et que la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement) est équitable. Ils recommandent donc que les actionnaires votent EN FAVEUR de l’opération lors de l’assemblée.

Motifs de la recommandation

Pour parvenir à la conclusion que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et que la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement) est équitable pour ces actionnaires, le comité spécial, avec l’aide de ses conseillers financiers et juridiques indépendants, et le conseil (les administrateurs en conflit s’étant abstenus), avec l’aide de ses conseillers financiers et juridiques, ont examiné attentivement un certain nombre de facteurs et s’y sont fiés pour prendre leurs décisions et formuler leurs recommandations, notamment les suivantes :

  • Contrepartie entièrement en espèces, valeur intéressante et liquidité immédiate pour les actionnaires. La contrepartie est entièrement en espèces, ce qui permettra aux actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement eu égard à leur participation par roulement) de bénéficier d’une certitude quant à la valeur et d’une liquidité immédiate leur permettant de réaliser une valeur importante sur leur participation dans la Société, et ce, sans avoir à assumer un risque commercial et un risque d’exécution à long terme (et sans avoir à engager des frais de courtage et d’autres frais généralement associés aux opérations de vente). La contrepartie représente une prime d’environ 15,2 % et 22,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 et 90 jours de bourse, respectivement, par action au 25 juillet 2025. La contrepartie est également supérieure au cours de clôture le plus élevé des actions sur 52 semaines à cette date.

  • Vérification du marché. L’arrangement est le résultat d’un exhaustif et robuste processus d’examen stratégique mené par le conseiller financier de la Société, RBC. Ce processus a permis d’entrer en communication avec un large éventail d’acheteurs potentiels et a abouti à de multiples propositions d’acquisition, parmi lesquelles celle présentée par l’acquéreur offrait la valeur la plus élevée pour les actionnaires.

  • Évaluation formelle. Le comité spécial a reçu une évaluation de son évaluateur et conseiller financier indépendant, BMO Marchés des capitaux (« BMO »), selon laquelle, au 27 juillet 2025, sur la base de l’analyse menée par BMO et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions énoncées dans l’évaluation écrite de BMO (dont le texte intégral est inclus dans la circulaire), la juste valeur marchande des actions se situe dans une fourchette de 44 $ à 50 $ par action. La contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement eu égard à leur participation par roulement) en vertu de l’arrangement se situe dans la moitié supérieure de la fourchette d’évaluation de BMO.

  • Avis sur le caractère équitable. Le comité spécial et le conseil ont reçu un avis de BMO (dont le texte intégral est inclus dans la circulaire) selon lequel, en date du 27 juillet 2025, et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions qui y sont énoncées, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement eu égard à leur participation par roulement) en vertu de l’arrangement est équitable d’un point de vue financier pour ces actionnaires.

Une description complète des renseignements et des facteurs pris en considération par le comité spécial et le conseil (les administrateurs en conflit s’étant abstenus) se trouve dans la circulaire sous la rubrique « The Arrangement – Reasons for the Recommendation » (L’arrangement – Motifs de la recommandation).

Détails relatifs à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de First National

Il est prévu de tenir l’assemblée dans un format uniquement virtuel sur une plateforme de diffusion Web en direct à l’adresse https://meetnow.global/MSWP6AX, à compter de 10 h 30 (heure de Toronto) le 30 septembre 2025. Les actionnaires inscrits à l’heure de fermeture des bureaux le 21 août 2025 ont le droit d’être convoqués à l’assemblée et d’y voter. Les actionnaires sont invités à voter bien avant l’assemblée et, en tout état de cause, avant l’échéance du vote par procuration fixée à 10 h 30 (heure de Toronto) le 26 septembre 2025.

La circulaire fournit de l’information importante sur l’arrangement et des questions connexes, dont les procédures de vote, les modalités de participation à l’assemblée virtuelle et les instructions applicables aux actionnaires qui ne sont pas en mesure d’assister à l’assemblée virtuelle. Les actionnaires sont invités à lire attentivement et intégralement la circulaire et les documents qui l’accompagnent. L’envoi de la circulaire et des documents qui l’accompagnent aux actionnaires inscrits au 21 août 2025 a commencé et le tout est accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ainsi que sur le site Web de la Société à l’adresse www.firstnational.ca.

Réception de l’ordonnance provisoire

Le 27 août 2025, la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) (la « Cour ») a rendu une ordonnance provisoire prévoyant la convocation et la tenue de l’assemblée et certaines autres questions liées à l’assemblée et à l’arrangement. Une copie de l’ordonnance provisoire est incluse dans la circulaire. 

La date d’audience prévue pour la demande d’une ordonnance définitive de la Cour (l’« ordonnance définitive ») est le 3 octobre 2025. Sous réserve de l’obtention de l’approbation requise des actionnaires à l’assemblée, de l’ordonnance définitive et de la satisfaction ou de la renonciation aux autres conditions de mise en œuvre de l’arrangement énoncées dans l’entente d’arrangement conclue entre First National et l’acquéreur le 27 juillet 2025, la clôture de l’opération devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2025.

Questions des actionnaires et aide à l’exercice du droit de vote

Les actionnaires qui ont des questions relatives à l’information contenue dans la circulaire ou qui ont besoin d’aide relative à la procédure de vote, notamment pour remplir le formulaire de procuration, peuvent communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en matière de communications avec les actionnaires de la Société : 

Laurel Hill Advisory Group
Sans frais : 1 877 452 7184 (pour les actionnaires en Amérique du Nord)
Ligne internationale : 1 416 304-0211 (pour les actionnaires à l’extérieur de l’Amérique du Nord)

Par courriel : assistance@laurelhill.com

À propos de First National

 

La Société financière First National est la société mère de Financière First National SEC, un originateur, souscripteur et administrateur canadien de prêts hypothécaires, principalement dans les secteurs résidentiel (habitations unifamiliales et multifamiliales) et commercial. First National administre des prêts hypothécaires totalisant près de 160 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants originateurs et souscripteurs non bancaires de prêts hypothécaires au Canada. Pour plus d’information, veuillez consulter www.firstnational.ca/fr.

Renseignements de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui sont de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains cas, de l’information prospective peut être introduite par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Des déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives à l’opération, au moment fixé pour la tenue de l’assemblée, à l’échéance fixée pour le vote par procuration, à l’ordonnance définitive et à la clôture de l’opération. Une déclaration prospective repose nécessairement sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Société à la date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui peuvent différer de manière importante de ceux envisagés dans l’information prospective. D’importants facteurs susceptibles d’entraîner une différence, éventuellement importante, entre les résultats réels et ceux indiqués par l’information prospective comprennent, notamment : la possibilité que l’opération ne soit pas réalisée selon les modalités, ou au moment envisagé, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout en raison de l’incapacité d’obtenir ou de satisfaire, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des actionnaires et des tribunaux et d’autres conditions de clôture nécessaires pour réaliser l’opération ou pour d’autres raisons; la possibilité de réactions négatives ou de changements dans les relations d’affaires résultant de l’annonce ou de la réalisation de l’opération; des risques liés à la rétention du personnel clé pendant la période intérimaire; la possibilité de litiges liés à l’opération; des risques liés au détournement de l’attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société. Voir également les risques et les incertitudes présentés sous les rubriques « Forward-Looking Information » (Information prospective) et « Risk Factors » (Facteurs de risque) dans la circulaire et sous les rubriques « Risks and Uncertainties Affecting the Business » (Risques et incertitudes liés à notre activité) et « Forward-Looking Information » (Information prospective) dans la plus récente analyse de la direction et dans d’autres documents déposés périodiquement par la Société pouvant être déposés à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, tous accessibles sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive de ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur la Société. Toutefois, de tels facteurs de risque doivent être examinés attentivement. Il n’y a aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent correctes. Vous ne devez pas accorder une confiance excessive à de l’information prospective, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué et qui est susceptible d’être modifiée après cette date. La direction et First National ne sont aucunement responsables de mettre à jour ou de réviser ces renseignements pour refléter de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si cela est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Renseignements :

Robert Inglis
Chef de la direction financière
Société financière First National
Téléphone : 416 712-9750
Courriel : rob.inglis@firstnational.ca

First National a été cotée au TSX en 2006. C’est un prêteur connu pour sa rentabilité constante et sa gestion efficace des risques.