FAQ sur l’opération entre First National et Birch Hill et Brookfield
1. Quels sont les détails de l’opération?
Société financière First National (« First National » ou la « Société ») a accepté d’être acquise par des fonds de capital-investissement gérés par Birch Hill Equity Partners (« Birch Hill ») et Brookfield Asset Management (« Brookfield »). Birch Hill et Brookfield acquerront toutes les actions ordinaires en circulation de la société au coût de 48 $ par action, en espèces, à l’exception des actions détenues par Stephen Smith et Moray Tawse. MM. Smith et Tawse vendront chacun environ deux tiers des actions qu’ils détiennent actuellement dans la Société et transféreront leurs actions restantes.
À la suite de cette opération, Birch Hill et Brookfield détiendront une participation d’environ 62 % dans First National et MM. Smith et Tawse conserveront chacun une participation d’environ 19 %.
À la clôture de l’opération, les actions ordinaires de la Société seront retirées de la cote de la TSX. Les actions privilégiées de la Société continueront d’être cotées à la TSX et, par conséquent, la Société demeurera un émetteur assujetti.
First National a l’intention de continuer à verser son dividende mensuel régulier en espèces de 0,208334 $ par action ordinaire, dans le cours normal de ses activités jusqu’à la clôture de l’opération, ainsi que des dividendes trimestriels réguliers sur les actions privilégiées.
Vous trouverez de plus amples renseignements dans le communiqué de presse de la Société.
2. Comment cette opération nous positionne-t-elle First National pour l’avenir?
La direction s’attend que les ressources et l’expertise que Birch Hill et Brookfield apportent à la Société placeront cette dernière dans une position encore plus forte à mesure qu’elle avancera.
First National poursuivra sa mission d’être le principal prêteur hypothécaire non bancaire au Canada. Nous restons concentrés sur le développement de nos activités et sur la fourniture de l’excellent service auquel nos clients s’attendent.
Nous nous attendons à ce que l’opération crée de nouvelles occasions pour notre entreprise. Nous sommes convaincus que le maintien de la propriété et la participation active continue de nos deux cofondateurs, Stephen Smith et Moray Tawse, préserveront l’esprit d’entreprise, la culture d’équipe et l’excellent service à la clientèle qui expliquent notre succès au cours des 37 dernières années.
3. Stephen Smith et Moray Tawse demeureront-ils actifs dans l’entreprise?
Oui, MM. Smith et Tawse conserveront chacun une participation d’environ 19 % dans First National et continueront à participer activement dans la société aux côtés de Birch Hill et de Brookfield.
4. L’opération modifiera-t-elle la façon dont First National exerce ses activités?
Non, nous continuons d’exploiter nos activités sous le nom de Financière First National SEC et nous restons concentrés sur le développement de nos activités et sur la fourniture de l’excellent service auquel nos clients s’attendent.
5. Qui dois-je appeler si j’ai des questions concernant mon prêt hypothécaire, une préapprobation ou un refinancement? Le changement de propriété aura-t-il des incidences?
Les modalités de votre prêt hypothécaire, de votre préapprobation ou de votre refinancement ne changeront pas. Veuillez continuer à communiquer avec First National pour toute question concernant votre prêt hypothécaire, votre préapprobation ou votre refinancement.
6. First National compte-t-elle changer de nom ou déplacer son siège social?
Non, nous continuerons à opérer en tant que Financière First National SEC et notre siège social demeurera à Toronto (Ontario).
7. Qui dirigera First National allant de l’avant?
Il est attendu que Jason Ellis demeure le chef de la direction de First National et dirige tous les aspects des activités de l’entreprise. Il est également attendu que les membres de l’actuelle équipe de direction de First National conservent leurs fonctions respectives après la conclusion de l’opération.
8. Qu’adviendra-t-il des actions privilégiées et des billets de premier rang non garantis de First National qui sont en circulation?
Selon les modalités de l’opération, il est attendu que les actions privilégiées de la Société restent en circulation et cotées à la TSX conformément à leurs durées après la clôture de l’opération.
Les billets de premier rang non garantis de série 3, de série 4 et de série 5 de la Société seront remboursés à la clôture de l’opération dans la mesure où ils sont alors en circulation. Chaque détenteur de billets de la Société en circulation à ce moment-là recevra un montant en espèces égal au prix de remboursement applicable, majoré des intérêts courus et impayés à la date de clôture, conformément aux durées applicables.
9. Quelles sont les prochaines étapes pour les actionnaires en ce qui concerne l’opération?
La Société prévoit d’organiser en septembre 2025 une assemblée extraordinaire des actionnaires pour que ces derniers puissent étudier l’opération et voter sur celle-ci. L’opération doit être approuvée par les deux tiers des votes exprimés par les actionnaires, ainsi que par une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires – exclusion faite des actions détenues par MM. Smith et Tawse et de celles détenues par tout autre actionnaire devant être exclu d’un tel vote dans le cadre d’un « regroupement d’entreprises » conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières Si l’opération est approuvée lors de l’assemblée, sa clôture devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2025, sous réserve de l’approbation du tribunal, de l’obtention des approbations réglementaires en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et d’autres conditions de clôture d’usage.
De plus amples renseignements seront fournis dans la circulaire d’information en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires.