La Société financière First National émettra pour 800 millions de dollars de billets de premier rang

Les billets sont offerts dans le cadre d’un placement privé au Canada, en vertu d’une notice d’offre, conformément aux dispenses des exigences de prospectus prévues par les lois applicables en matière de valeurs mobilières. First National a l’intention d’utiliser le produit net de l’offre de billets pour rembourser sa dette, comme décrit plus en détail ci-dessous, et pour répondre aux besoins généraux de la Société ou du partenariat. Les billets sont offerts par l’intermédiaire d’un syndicat de courtiers codirigé par Valeurs Mobilières TD et Marchés des capitaux CIBC, soutenu par RBC Marchés des Capitaux, BMO Marchés des capitaux, Valeurs mobilières Desjardins, Banque Nationale Marchés des capitaux, Banque Scotia, ATB Capital Markets et Valeurs mobilières Banque Laurentienne. 

Tel qu’annoncé précédemment, le plan d’arrangement de First National, en vertu duquel un véhicule d’acquisition nouvellement formé et contrôlé par des fonds de capital-investissement privés gérés par Birch Hill Equity Partners Management Inc. et des fonds de capital-investissement privés gérés par Brookfield Asset Management acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de First National (l’« arrangement »), devrait avoir lieu en octobre 2025. La clôture de l’arrangement est actuellement prévue pour le 22 octobre 2025 ou vers cette date. La clôture de l’offre de billets devrait avoir lieu le 23 octobre 2025, soit le jour suivant la date de clôture prévue de l’arrangement.

Tel qu’également annoncé précédemment, les billets de premier rang non garantis de série 3 à 2,961 % échéant le 17 novembre 2025 (les « billets de la Société de série 3 »), les billets de premier rang non garantis de série 4 à 7,293 % échéant le 8 septembre 2026 et les billets de premier rang non garantis de série 5 à 6,261 % échéant le 1er novembre 2027 (collectivement, les « billets de la Société en circulation »), doivent être rachetés à la clôture de l’arrangement.

Si, selon le calendrier actuel, la clôture de l’arrangement a lieu avant la clôture de l’offre de billets, les billets de la Société en circulation seront rachetés conformément à l’entente d’arrangement et le produit net de l’offre de billets sera utilisé, entre autres, pour rembourser d’autres dettes. Si la clôture de l’arrangement est retardée et que la clôture de l’offre de billets a lieu avant la clôture de l’arrangement, le produit net de l’offre sera utilisé, entre autres, pour racheter les billets de la Société en circulation à la clôture de l’arrangement.

Si l’arrangement n’est pas réalisé d’ici le 27 avril 2026 (la date limite convenue par les parties dans l’entente d’arrangement) ou à toute date ultérieure pouvant être reportée conformément à l’entente d’arrangement (la « date limite »), ou si l’entente d’arrangement est résiliée au plus tard à la date limite conformément à ses modalités sans que l’arrangement soit réalisé (chacun, un « événement de rachat obligatoire spécial »), First National sera tenue de racheter la totalité des billets de série 2025-3, à un prix de rachat égal à 101 % du montant de capital des billets de série 2025-3, plus les intérêts courus impayés, le cas échéant, jusqu’à la date du rachat obligatoire spécial, exclusivement (un « rachat obligatoire spécial »). Les billets de série 2025-1 et les billets de série 2025-2 ne sont pas assujettis au rachat obligatoire spécial.

Si un événement de rachat obligatoire spécial se produit, First National a l’intention d’utiliser le produit net de l’offre de billets pour i. racheter les billets de série 2025-3 conformément au rachat obligatoire spécial, ii. rembourser les billets de la Société de série 3 à leur échéance, iii. consentir un prêt à Financière First National SEC (le « partenariat ») qui permettra au partenariat de rembourser la dette contractée dans le cadre de sa facilité de crédit bancaire et iv. utiliser le solde, le cas échéant, pour répondre aux besoins généraux de la Société ou du partenariat.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura aucune vente des billets sur un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

First National est la société mère du partenariat, un originateur, souscripteur et administrateur canadien de prêts hypothécaires, principalement dans les secteurs résidentiel (habitations unifamiliales et multifamiliales) et commercial. First National administre des prêts hypothécaires totalisant près de 160 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants originateurs et souscripteurs non bancaires de prêts hypothécaires au Canada. Pour plus d’information, veuillez consulter www.firstnational.ca/fr.

Renseignements de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui sont de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains cas, de l’information prospective peut être introduite par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Des déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives à l’offre de billets, à l’arrangement et au rachat des billets de la Société en circulation, dont la date de clôture prévue et l’utilisation prévue du produit de l’offre de billets, le moment prévu pour la clôture de l’arrangement et le moment prévu pour le rachat des billets de la société en circulation. Une déclaration prospective repose nécessairement sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par First National la date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui peuvent différer de manière importante de ceux envisagés dans l’information prospective. D’importants facteurs susceptibles d’entraîner une différence, éventuellement importante, entre les résultats réels et ceux indiqués par l’information prospective comprennent, notamment : la possibilité que l’offre des billets, l’arrangement ou le rachat des billets de la Société en circulation ne soit pas réalisée selon les modalités, ou au moment envisagé, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout en raison de l’incapacité d’obtenir ou de satisfaire, en temps opportun ou autrement, les conditions de clôture nécessaires pour réaliser l’offre des billets ou l’arrangement. Voir également les risques et les incertitudes présentés sous les rubriques « Forward-Looking Information » (Information prospective) et « Risk Factors » (Facteurs de risque) dans la circulaire d’information de la direction de First National datée du 27 août 2025 et sous les rubriques « Risks and Uncertainties Affecting the Business » (Risques et incertitudes liés à notre activité) et « Forward-Looking Information » (Information prospective) dans la plus récente analyse de la direction de First National et dans d’autres documents déposés périodiquement par First National pouvant être déposés à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, tous accessibles sous le profil SEDAR de First National sur www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive de ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur First National. Toutefois, de tels facteurs de risque doivent être examinés attentivement. Il n’y a aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent correctes. Vous ne devez pas accorder une confiance excessive à de l’information prospective, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué et qui est susceptible d’être modifiée après cette date. La direction et First National ne sont aucunement responsables de mettre à jour ou de réviser ces renseignements pour refléter de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si cela est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières.