First National conclut son plan d’arrangement

Toronto (Ontario), le 22 octobre 2025 – La Société financière First National Financial Corporation (la « Société » ou « First National ») (TSX:FN, TSX:FN.PR.A, TSX:FN.PR.B) a aujourd’hui annoncé la réalisation du plan d’arrangement déjà annoncé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l’« arrangement »). En vertu de l’arrangement, un véhicule d’acquisition nouvellement formé (l’« acquéreur ») contrôlé par des fonds de capital-investissement privés gérés par Birch Hill Equity Partners Management Inc. et des fonds de capital-investissement privés gérés par Brookfield Asset Management acquerront la totalité des actions ordinaires en circulation (les « actions ») de First National, à l’exception de certaines actions détenues par les fondateurs de la Société, Stephen Smith et Moray Tawse, ainsi que leurs associés et affiliés, au coût de 48 $ par action, en espèces (la « contrepartie »). À la suite de l’arrangement, MM. Smith et Tawse ont chacun conservé une participation indirecte d’environ 19 % dans First National, Birch Hill et Brookfield détenant la participation restante d’environ 62 %.

En outre, à la clôture de l’arrangement, les billets de premier rang non garantis de série 3 à 2,961 % échéant le 17 novembre 2025, les billets de premier rang non garantis de série 4 à 7,293 % échéant le 8 septembre 2026 et les billets de premier rang non garantis de série 5 à 6,261 % échéant le 1er novembre 2027 (collectivement, les « billets rachetés ») ont été rachetés conformément aux modalités de l’arrangement.

Rappel est fait aux détenteurs enregistrés d’actions ou de billets rachetés de présenter une lettre d’accompagnement dûment remplie ainsi que le(s) certificat(s) ou la déclaration du système d’inscription directe, selon le cas, représentant leurs actions ou leurs billets rachetés, selon le cas, à Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), en sa qualité de dépositaire, afin de recevoir la contrepartie ou la contrepartie payable pour le rachat des billets rachetés conformément aux modalités desdits billets rachetés (la « contrepartie relative aux billets »), selon le cas. Les détenteurs enregistrés d’actions ou de billets rachetés qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide peuvent communiquer avec Computershare en composant sans frais le 1 800 564-6253 en Amérique du Nord, en composant le 1 514 982-7555 à l’extérieur de l’Amérique du Nord ou encore en envoyant un courriel à l’adresse corporateactions@computershare.com.

Les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’entremise d’un courtier, d’une maison de courtage ou d’un autre intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions fournies par ce courtier, cette maison de courtage ou cet autre intermédiaire afin de recevoir la contrepartie.

Les détenteurs de billets rachetés qui détiennent leurs billets rachetés par l’entremise d’un courtier, d’une maison de courtage, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire recevront le paiement de la contrepartie relative aux billets par l’entremise de leur intermédiaire et doivent communiquer avec ce dernier s’ils ont des questions.

Déclaration selon le système d’alerte

Dans le cadre de l’arrangement, l’acquéreur est devenu une filiale indirecte en propriété exclusive de Regal Holdings LP (« Regal Holdings »). Regal Holdings est une société en commandite dans laquelle des fonds de capital-investissement gérés par Birch Hill et par Brookfield détiennent collectivement une participation d’environ 62 %, la participation restante étant détenue par les fondateurs de la Société, Stephen Smith et Moray Tawse, ainsi que leurs associés et affiliés (les « actionnaires détenant une participation par roulement »).

En vertu de l’arrangement, les détenteurs des actions, à l’exception de la participation par roulement (telle que définie ci-dessous), ont vendu leurs actions à l’acquéreur en contrepartie d’un montant de 48 $ en espèces par action, ce qui représente un montant total de quelque 2,2 milliards de dollars.

Le 28 août 2025, dans le cadre des opérations envisagées en vertu de l’entente d’arrangement conclue le 27 juillet 2025 entre la Société et l’acquéreur et des ententes relatives à la participation par roulement conclues le 27 juillet 2025 entre notamment les actionnaires détenant une participation par roulement, l’acquéreur et Regal Holdings, les actionnaires détenant une participation par roulement ont échangé 14 080 000 actions (la « participation par roulement ») pour acquérir une participation dans Regal Holdings (le « roulement »). En vertu de l’arrangement, Regal Holdings a échangé la participation par roulement contre une participation indirecte dans l’acquéreur.

Immédiatement avant l’arrangement, par suite du roulement, Regal Holdings avait la propriété véritable de, ou exerçait une emprise sur, 14 080 000 actions au total, soit environ 23,5 % des actions émises et en circulation. À la suite de la réalisation de l’arrangement le 22 octobre 2025, Regal Holdings détient, indirectement par l’intermédiaire de l’acquéreur, un total de 59 967 429 actions, soit 100 % des actions émises et en circulation.

L’arrangement avait pour objet de permettre à l’acquéreur d’acquérir la totalité des actions émises et en circulation. En vertu de l’arrangement et des opérations connexes, l’acquéreur et la Société sont désormais des filiales de Regal Holdings. Il est prévu que la fusion soit effectuée après la clôture du placement des nouveaux billets.

Regal Holdings est une société en commandite constituée sous le régime des lois de la province de l’Ontario et son commandité, Regal GP Inc., est une société constituée sous le régime des lois de la province de l’Ontario, toutes deux formées dans le but de réaliser les opérations envisagées en vertu de l’arrangement. Les deux sociétés ont leur siège social sis au 16, rue York, bureau 1900, Toronto (Ontario) Canada M5J 0E6.

Regal Holdings procédera au dépôt d’une déclaration en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, laquelle, une fois déposée, sera accessible sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. Une copie de cette déclaration peut également être obtenue en communiquant avec Hilda Wong, vice-présidente exécutive et chef du contentieux de First National, par téléphone, en composant le 416 597-7660, ou par courriel, à l’adresse hilda.wong@firstnational.ca.

À propos de First National

La Société financière First National est la société mère de Financière First National SEC, un originateur, souscripteur et administrateur canadien de prêts hypothécaires, principalement dans les secteurs résidentiel (habitations unifamiliales et multifamiliales) et commercial. First National administre des prêts hypothécaires totalisant près de 160 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants originateurs et souscripteurs non bancaires de prêts hypothécaires au Canada. Pour plus d’information, veuillez consulter www.firstnational.ca/fr.

Renseignements de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui sont de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains cas, de l’information prospective peut être introduite par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Des déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives à la radiation des actions et au maintien de la cotation des actions privilégiées à la TSX, au statut d’émetteur assujetti de la Société, à la fusion de la Société et de l’acquéreur, à la composition du conseil d’administration de la Société et à la réception de la contrepartie et de la contrepartie relative aux billets par les détenteurs des actions et des billets rachetés, respectivement. Une déclaration prospective repose nécessairement sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Société à la date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui peuvent différer de manière importante de ceux envisagés dans l’information prospective. Voir également les risques et les incertitudes présentés sous les rubriques « Forward-Looking Information » (Information prospective) et « Risk Factors » (Facteurs de risque) dans la circulaire d’information de la direction de la société datée du 27 août 2025 et sous les rubriques « Risks and Uncertainties Affecting the Business » (Risques et incertitudes liés à notre activité) et « Forward-Looking Information » (Information prospective) dans la plus récente analyse de la direction de la Société et dans d’autres documents déposés périodiquement par la Société pouvant être déposés à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, tous accessibles sous le profil SEDAR de la Société sur www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive de ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur la Société. Toutefois, de tels facteurs de risque doivent être examinés attentivement. Il n’y a aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent correctes. Vous ne devez pas accorder une confiance excessive à de l’information prospective, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué et qui est susceptible d’être modifiée après cette date. La direction et First National ne sont aucunement responsables de mettre à jour ou de réviser ces renseignements pour refléter de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si cela est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

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