La Société financière First National accepte d’être acquise par Birch Hill Equity Partners et Brookfield, alors que les actionnaires existants Stephen Smith et Moray Tawse conserveront une participation minoritaire

Le prix d’achat représente une prime d’environ 15,2 % et 22,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 et 90 jours de bourse, respectivement, des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 25 juillet 2025, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’opération. Le prix d’achat est également supérieur au cours de clôture le plus élevé des actions sur 52 semaines au 25 juillet 2025 et représente un rendement total pour l’actionnaire d’environ 2 149 % par rapport au cours de l’action lors de l’offre publique initiale de la Société, incluant les paiements de dividendes historiques de la Société. Le prix d’achat implique une valeur totale des capitaux propres d’environ 2,9 milliards de dollars, incluant la participation par roulement, et valorise la Société à un multiple de 16,5 fois le ratio cours-bénéfice sur la base du bénéfice net des douze derniers mois de la Société attribuable aux actionnaires ordinaires au 31 mars 2025.

« Cette opération marque le début d’un nouveau chapitre passionnant pour First National, a déclaré Jason Ellis, chef de la direction de First National. Birch Hill et Brookfield apportent une expertise considérable dans le secteur des services financiers canadiens, et nous sommes ravis de nous associer à eux pour développer notre plateforme, stimuler l’innovation et répondre aux besoins de nos clients, de nos employés et de nos partenaires institutionnels. »

Détails relatifs à l’opération

L’opération est le fruit d’un robuste processus d’examen stratégique mené par la Société, sous la supervision d’un comité d’administrateurs indépendants (le « comité spécial ») assisté par des conseillers juridiques et financiers indépendants et hautement qualifiés. Le processus d’examen a consisté en un processus concurrentiel dans le cadre duquel plusieurs propositions d’acquisition ont été reçues et examinées par le comité spécial. La Société a conclu l’entente d’arrangement sur la base de l’approbation unanime du conseil d’administration de la Société (le « conseil »), les administrateurs en conflit s’étant abstenus, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial. Après avoir reçu des conseils financiers et juridiques, à la fois le conseil et le comité spécial ont déterminé que l’opération est dans l’intérêt supérieur de la Société et que la contrepartie que recevront les détenteurs d’actions (les « actionnaires »), autres que les actionnaires détenant une participation par roulement est équitable. Par conséquent, ils recommandent aux actionnaires de voter en faveur de l’opération lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour approuver l’opération.

Dans le cadre de l’opération, les actionnaires détenant une participation par roulement, qui détiennent collectivement environ 71,4 % des actions en circulation, ont conclu des ententes de vote irrévocables; ils s’engagent ainsi à exercer les droits de vote attachés à leurs actions en faveur de l’opération et contre toute proposition d’acquisition concurrente. En outre, les autres administrateurs et dirigeants de la Société, qui détiennent collectivement moins de 1 % des actions en circulation, ont chacun conclu une entente de vote en vertu de laquelle ils s’engagent à exercer les droits de vote attachés à leurs actions en faveur de l’opération.

Selon les modalités de l’opération, il est attendu que les actions privilégiées de catégorie A, série 1 (les « actions privilégiées de série 1 ») et les actions privilégiées de catégorie A, série 2 (les « actions privilégiées de série 2 » et, collectivement avec les actions privilégiées de série 1, les « actions privilégiées ») de la Société restent en circulation conformément à leurs modalités après la clôture de l’opération. Les actions privilégiées continueront d’être cotées à la TSX et, par conséquent, la Société demeurera un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables après la clôture de l’opération.

Les billets de premier rang non garantis de série 3 à 2,961 % échéant le 17 novembre 2025, les billets de premier rang non garantis de série 4 à 7,293 % échéant le 8 septembre 2026 et les billets de premier rang non garantis de série 5 à 6,261 % échéant le 1er novembre 2027 (collectivement, les « billets de la Société ») seront remboursés à la clôture de l’opération dans la mesure où ils seront alors en circulation. Chaque détenteur de billets de la Société en circulation à ce moment-là recevra un montant en espèces égal au prix de remboursement applicable, majoré des intérêts courus et impayés à la date de clôture, conformément aux modalités des billets de la Société dudit détenteur.

First National a l’intention de continuer à verser son dividende mensuel régulier en espèces de 0,208334 $ par action dans le cours normal de ses activités jusqu’à la clôture de l’opération, ainsi que des dividendes trimestriels réguliers sur les actions privilégiées conformément à leurs modalités.

Dans le cadre de son examen de l’opération, le comité spécial a retenu les services de BMO comme évaluateur et conseiller financier indépendant et lui a demandé de préparer une évaluation formelle conformément au Règlement 61-101. BMO a présenté un avis verbal selon lequel, au 27 juillet 2025, sur la base de son analyse et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions énoncées dans son évaluation écrite, la juste valeur marchande des actions se situe dans une fourchette de 44 $ à 50 $ par action. En outre, BMO a présenté un avis verbal selon lequel, au 27 juillet 2025, et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions énoncées dans son avis écrit sur le caractère équitable, la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement) dans le cadre de l’opération est équitable d’un point de vue financier pour ces actionnaires.

L’opération doit être réalisée en vertu d’un plan d’arrangement conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). L’opération est assujettie à un certain nombre de conditions d’usage applicables à des opérations de cette nature, notamment : i. l’approbation d’au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires (incluant les actionnaires détenant une participation par roulement) lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires; ii. l’approbation d’une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que les actionnaires détenant une participation par roulement et tout autre actionnaire devant être exclu en vertu du Règlement 61-101 lors de cette assemblée extraordinaire; iii. l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada); et iv. l’approbation du tribunal. La réalisation de l’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.

La Société prévoit de tenir en septembre 2025 l’assemblée extraordinaire des actionnaires pour que ces derniers puissent étudier l’opération et voter sur celle-ci. Si l’opération est approuvée lors de l’assemblée, sa clôture devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2025, sous réserve de l’approbation du tribunal, de l’obtention des approbations réglementaires en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et d’autres conditions de clôture d’usage. À la suite de la clôture de l’opération, l’acquéreur a l’intention de retirer les actions de la cote de la TSX. Les actions privilégiées resteront cotées à la TSX.

Il est attendu que Jason Ellis demeure le chef de la direction de First National et dirige tous les aspects des activités de l’entreprise. Il est également attendu que les membres de l’actuelle équipe de direction de First National conservent leurs fonctions respectives après la conclusion de l’opération.

De plus amples renseignements sur les modalités de l’opération sont présentés dans l’entente d’arrangement, qui sera déposée publiquement sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’entente d’arrangement, le contexte de l’opération, l’évaluation indépendante et l’avis sur le caractère équitable, ainsi que la justification de la recommandation du comité spécial et du conseil, seront fournies dans la circulaire d’information en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, qui sera également déposée sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca.

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés, Stephen Smith – domicilié au 16, rue York, bureau 1900, Toronto (Ontario) M5J 0E6 – déposera une déclaration modifiée selon le système d’alerte relativement à sa participation à l’opération en tant qu’actionnaire détenant une participation par roulement et pour laquelle il a conclu une entente de vote irrévocable en vertu de laquelle il s’engage à exercer les droits de vote attachés à ses actions en faveur de l’opération et contre toute proposition d’acquisition concurrente. Ladite entente restreint la possibilité de voter en faveur d’une opération concurrente, de la soutenir ou d’y participer tant que l’entente d’arrangement est en vigueur et pendant une période de quatre mois suivant la résiliation de l’entente d’arrangement dans certaines circonstances, notamment en cas de non-obtention de l’approbation requise des actionnaires. Stephen Smith, par l’intermédiaire de Smith Financial Corporation (« SFC ») et de FNSC Holdings Inc. (« FNSC » et, collectivement avec SFC, les « entités Smith »), détient actuellement 22 409 355 des actions émises et en circulation, ce qui représente environ 37,4 % des actions émises et en circulation (sur une base entièrement diluée). SFC a l’intention de transférer la propriété de sa participation par roulement à une société en commandite nouvellement constituée en Ontario, et ce, avant la clôture de l’opération, en échange contre des parts de la société en commandite. À la suite de la réalisation de l’opération, Stephen Smith détiendra une participation indirecte d’environ 19 % dans First National. Les entités Smith détiennent des actions à des fins d’investissement, prévoient de revoir de temps à autre l’investissement dans la Société et peuvent, en fonction des conditions du marché, entre autres conditions : i. acquérir des titres supplémentaires, des options ou des produits dérivés connexes sur le marché libre, dans le cadre d’opérations négociées de gré à gré ou autrement; et ii. céder tout ou partie des titres, options ou produits dérivés connexes sur lesquels elles exercent actuellement ou ultérieurement, ou peuvent être réputées exercer, un contrôle ou un pouvoir de direction. Une copie de la déclaration de Stephen Smith sera déposée auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes et sera déposée sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. De plus amples renseignements ainsi qu’une copie de la déclaration de Stephen Smith peuvent être obtenus en communiquant avec : Justin Brenner, PVP, directeur général, Smith Financial Corporation, justin.brenner@smithfc.ca, 647 446-2122.

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés, Moray Tawse – domicilié au 16, rue York, bureau 1900, Toronto (Ontario) M5J 0E6 – déposera une déclaration modifiée selon le système d’alerte relativement à sa participation à l’opération en tant qu’actionnaire détenant une participation par roulement et pour laquelle il a conclu une entente de vote irrévocable en vertu de laquelle il s’engage à exercer les droits de vote attachés à ses actions en faveur de l’opération et contre toute proposition d’acquisition concurrente. Ladite entente restreint la possibilité de voter en faveur d’une opération concurrente, de la soutenir ou d’y participer tant que l’entente d’arrangement est en vigueur et pendant une période de quatre mois suivant la résiliation de l’entente d’arrangement dans certaines circonstances, notamment en cas de non-obtention de l’approbation requise des actionnaires. Moray Tawse, par l’intermédiaire de 801420 Ontario Limited (« Tawse Holdco ») et de The Tawse Family Charitable Foundation (The Tawse Family Charitable Foundation, conjointement avec Tawse Holdco, les « entités Tawse »), détient actuellement 20 404 355 actions, ce qui représente environ 34,0 % des actions émises et en circulation (sur une base entièrement diluée). Tawse Holdco a l’intention de transférer la propriété de sa participation par roulement à une société en commandite nouvellement constituée en Ontario, et ce, avant la clôture de l’opération, en échange contre des parts de la société en commandite. À la suite de la réalisation de l’opération, Moray Tawse détiendra une participation indirecte d’environ 19 % dans First National. Les entités Tawse détiennent des actions à des fins d’investissement, prévoient de revoir de temps à autre l’investissement dans la Société et peuvent, en fonction des conditions du marché, entre autres conditions : i. acquérir des titres supplémentaires, des options ou des produits dérivés connexes sur le marché libre, dans le cadre d’opérations négociées de gré à gré ou autrement; et ii. céder tout ou partie des titres, options ou produits dérivés connexes sur lesquels elles exercent actuellement ou ultérieurement, ou peuvent être réputées exercer, un contrôle ou un pouvoir de direction. Une copie de la déclaration de Moray Tawse sera déposée auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes et sera déposée sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. De plus amples renseignements ainsi qu’une copie de la déclaration de Moray Tawse peuvent être obtenus en communiquant avec : Eric Torelli, chef de la direction financière, Chambertin Asset Management Ltd., etorelli@chambertin.ca, 416 994-7507.

Le siège de la Société est sis au 16, rue York, bureau 1900, Toronto (Ontario) M5J 0E6.

RBC Marchés des Capitaux agit en tant que conseiller financier auprès de la Société. BMO Marchés des capitaux agit en tant que conseiller financier et évaluateur indépendant auprès du comité spécial. Société d’avocats Torys S.E.N.C.R.L. agit en tant que conseiller juridique auprès de la Société. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit en tant que conseiller juridique auprès du comité spécial. Marchés des capitaux CIBC agit en tant que conseiller financier et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit en tant que conseiller juridique auprès de Birch Hill et de Brookfield. Le financement de la dette contractée par Birch Hill et Brookfield pour l’opération a été entièrement souscrit par la Banque Canadienne Impériale de Commerce, RBC Marchés des Capitaux et Valeurs Mobilières TD, en tant que teneurs de livres conjoints et de co-arrangeurs de premier niveau. Des engagements initiaux ont également été fournis par la Banque de Nouvelle-Écosse et la Banque Nationale du Canada; ils seront suivis d’une syndication générale.

La Société financière First National est la société mère de Financière First National SEC, un originateur, souscripteur et administrateur canadien de prêts hypothécaires, principalement dans les secteurs résidentiel (habitations unifamiliales et multifamiliales) et commercial. First National administre des prêts hypothécaires totalisant plus de 155 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants originateurs et souscripteurs non bancaires de prêts hypothécaires au Canada. Pour plus d’information, veuillez consulter www.firstnational.ca/fr.

Birch Hill est une société canadienne de capital-investissement de taille moyenne qui, depuis longtemps, stimule la croissance des entreprises de son portefeuille et offre des rendements à ses investisseurs. Sise à Toronto, Birch Hill gère actuellement des capitaux d’une valeur de plus de six milliards de dollars. Depuis 1994, la société a effectué 73 investissements, dont 59 ont été entièrement réalisés. Aujourd’hui, les 14 entreprises partenaires de Birch Hill représentent collectivement l’une des plus grandes entités commerciales du Canada, forte d’un chiffre d’affaires totalisant plus de 8 milliards de dollars et d’un personnel de plus de 40 000 employés.

Brookfield Asset Management (NYSE:BAM, TSX:BAM) est une société d’investissement mondiale de premier plan, avec plus de 1 000 milliards de dollars d’actifs sous gestion. Brookfield investit pour le compte d’institutions et de particuliers du monde entier dans le but de les aider à créer un patrimoine durable à long terme. Brookfield propose une gamme de produits d’investissement non traditionnels à des investisseurs du monde entier, notamment des régimes de retraite publics et privés, des fonds de dotation et des fondations, des fonds souverains, des institutions financières, des compagnies d’assurance et des investisseurs privés.

La division de capital-investissement de Brookfield, qui gère des actifs totalisant plus de 145 milliards de dollars américains, se concentre sur la transformation opérationnelle d’entreprises fournissant des produits et services essentiels.